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11月16-17日【南京】《房地产投资、并购、合作开发全流程风险管理、核心要点及实操案例》

产城创投CIIPA发布时间:2019-11-04
 课程收益:

解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。



 课程大纲:

第一部分:“术篇”——风险管理与实操案例

 一、投资并购的交易模式

   1、股权收购:交易结构、交易步骤、交易风险;

   2、资产收购:法律要件、项目完善、投后管理;

   3、合作开发:操盘模式、僵局处理、退出机制;

   4、项目收购常犯的9大错误;

   5、项目投资考察10大要诀。

二、投资并购的交易流程

   1、前期阶段:信息接洽、保密排他、意向框架;

   2、尽调与决策:尽职调查、造价咨询、资产评估;

   3、方案与协议:交易模式、交易对价、交易流程、交易协议;

   4、履约与交割:卖方义务、买方义务、退出机制、救济措施;

   5、交易流程:资金共管、项目/股权完善、资金释放、项目交割、保证义务、尾款支付。

三、投资并购之尽职调查

   1、尽调流程:前期准备、现场尽调、撰写报告;

   2、尽调方式:资料搜集审查、走访、问卷、查询、尽职调查中的“987654321规则”;

   3、尽调范围:公司治理、重大资产、关联交易、债权债务、仲裁诉讼;

   4、尽调成果:问题描述、风险披露、应对措施。

四、投资并购的交易文本

   1、协议类型:股权转让、资产转让、增资扩股、合作开发;

   2、核心条款:交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件。

五、投资并购之合作开发

    1、合作开发5大痛点;

    2、合作开发6大破解之道;

    3、核心条款:合作主体、公司设立、法人治理、操盘模式、僵局处理、退出机制;

    4、常见风险与防范:土地来源、合作主体、保底收益、名为投资实为借贷。

六、并购模式与财税筹划

    1、资产转让:模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点;

    2、股权转让:模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点;

    3、合作开发:模式介绍、财税影响、法律限制、方案设计、操作要点;

    4、其他模式:司法拍卖、合作代建、项目包销。

七、投资并购之沟通与谈判

    1、内部沟通与汇报

     (1)如何以老板视角看并购?如何顺利通过评审会?项目定位、成本测算、盈利测算、

风险控制、税务筹划等。

     (2)模板化、标准化、流程化:模式、模板、模型。

    2、外部沟通与谈判

     (1)谈判策略:欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡;

     ( 2)谈判法则:刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则。

 

第二部分:“道篇”——对标(HW、AL、ZL、BGY)

 一、顶层设计:遵循规律、尊重人性。

 二、制度建设:目标导向、利益驱动。

 三、流程管理:5大维度、9大流程。

 

第三部分“势篇”——并购趋势

 一、并购趋势:房地产投资并购的8大趋势。

二、八项指标:适合进入城市的8项新指标。

三、行业趋势:房企转型与行业趋势。

 

【经典案例】

  案例1:“假道伐虢”——上海外滩地王之争

  资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略,在本案中展现的淋漓尽致,精彩纷呈。

  案例2:“借尸还魂”——浙江XX项目股权并购案

   深度解析:并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。

  案例3:“十面埋伏”——上海虹桥XX项目股权并购纠纷案

   深度解析:如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如,再现交易文本设计之收放自如,不战而胜。

  案例4:“百密一疏”——融创收购绿城事件始末

  宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生,三度交锋:道德之争、制度之争、法律之争。

  案例5:“金蝉脱壳”——上海宝山XX合作开发纠纷案

  深度解析:签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。

  案例6:“围魏救赵”——万宝之争并购始末

  地产江湖风起云涌,围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演;企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。

  案例7:“瞒天过海”——河北香河县违规用地事件始末

  用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。

  案例8:“以道御术、禅剑合一”——XX300客户群诉案

  道、术、势多元思维破解棘手群诉,打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有,治之于未乱,打造企业法律风控之最高境界:防患于未然!

   案例9:“一地多卖”——XX项目资产并购纠纷案

   一地数转纠纷中,受让人权利保护先后次序:已经办理变更登记>先合法占有>先支付土地转让款>合同先成立。

   案例10:“土地闲置”——XX项目资产收购并购纠纷案

   并购方应对闲置土地基本策略“三步走”;被并购方对土地闲置应对策略“三原则”。 

讲师介绍: 

何老师:

上海某律师事务所合伙人律师、副主任;上海市浙江商会法律顾问;北海国际仲裁院仲裁员;西南政法大学客座教授;上海交通大学特聘讲师;复旦大学特聘讲师;赢房等多家商学院特聘讲师。同时担任多家标杆房企法律顾问,曾为碧桂园集团、九龙仓集团、招商局地产、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、中建三局、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。

专业特长:

房地产投资并购、公司治理、商事诉讼及企业法律风控体系搭建。

授教风格:

一、以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。

二、何老师独创之“四度教学法”:

1、有高度(道、术、势多维解构);

2、有温度(实战落地、案例鲜活);

3、有深度(司法实践+理论深度);

4、有广度(授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体)。


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